交易总金额，配套融资金额确定是否符合规定。（本次交易金额＋募 √

集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25％）；

（5）上市公司是否在重组方案中对募集配套资金的预计金额及占交

易总金额的比例、发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用

√

计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分

析、披露；

（6）拟使用配套募集资金补充流动资金的，是否不存在以下情形：

上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资

金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或者预期收益；并购重 √

组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组

方案构成借壳上市。

本次交

易不涉

及收购

控股股

东、实际

控制人

及其关

15.上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产， 联方资

或者导致控制权发生变更的： 产，不会

导致上

市公司

控制权

发生变

更，但构

成关联

交易

（1）是否符合《重组办法》第三十五条的规定。 √

（2）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象取得的股份是

√

否三十六个月不转让。

（3）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象是否在发行股

份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司

√

股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6

个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的

股份。

（4）在董事会、股东大会决议时，关联人员是否回避表决。 √

16.（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员是否公开承诺，保

证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

√

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公

司拥有权益的股份。

（2）重大资产重组的交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司提

供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或

者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提 √

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（3）相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关

√

文件上发表声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性。

17．本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参

√

与任何上市公司重大资产重组的情形。

二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点

1. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到

《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》规定比例的，公司是否 √

在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。

（2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，

公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文 √

件。

2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财

√

务报告和审计报告。

（2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度

√

和会计政策编制。

（3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相关资产

√

财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。

（4）是否根据《内容与格式准则第 26 号》第六十三条规定，提供本

次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年及一 √

期的备考财务报告和审阅报告。

（5）重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有

效，财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在 6 个月以 √

内。

3．（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相关

√

证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

（2）不以资产评估结果作为定价依据的，是否披露相关资产的估值

报告（估值报告中应包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象和

估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、

√

估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说

明、估值报告日等）；估值人员是否在估值报告上签字并由所属机构

加盖公章。

（3）资产评估机构或者估值机构为本次重组而出具的评估或者估值

资料中是否明确声明在评估或者估值基准日后××月内（最长十二个 √

月）有效。

（4）资产评估或者估值机构是否采取两种以上方法进行评估或者估

√

值。

（5）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、

土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相

√

关第三方专业鉴定等资料的，是否对其相关专业机构、业务资质、签

字评估师或者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露。

（6）上市公司董事会是否根据《内容与格式准则第 26 号》第二十五

条的规定，对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性

√

做出分析。同时，对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提

的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见。

（7）上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评

√

估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。

（8）交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总

额、营业收入、净资产额或者净利润来源 20%以上且有重大影响的，

√

应当参照《内容与格式准则第 26 号》第二十四条的规定，披露评估

或者估值的情况。

（9）交易标的涉及其他长期股权投资的，是否列表披露评估或者估

√

值的基本情况。

4.（1）上市公司自愿提供拟购买资产的盈利预测报告的，是否经具

有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重 √

组报告书同时公告。

（2）盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，是否特别说明。 √

不

第四部分 重大资产重组预案披露内容 是 否 适 备注

用

（一）重大事项提示、重大风险提示 √

（二）本次交易的背景和目的 √

（三）本次交易的具体方案。方案介绍中披露本次交易是否构成《重

组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称“借壳上市”）及其判 √

断依据；

（四）上市公司基本情况

1.包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上

市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变 √

动情况）；

2.主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收

入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、 √

毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。

（五）交易对方基本情况

1.交易对方为法人的，是否披露其名称、注册地、法定代表人，与其

控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业

√

务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名

目等；

2.交易对方为自然人的，是否按照《内容与格式准则第 26 号》第十

√

五条第（二）项的相关要求披露；

3.交易对方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排，

如为合伙企业，是否比照《内容与格式准则第 26 号》第十五条第（一）

√

项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人

及其他关联人、下属企业名目等情况。

（六）交易标的基本情况

1.包括历史沿革、报告期（报告期指最近两年及一期，借壳上市除外）

主要财务指标、主营业务、评估或者估值的情况及拟定价等；相关证

券服务机构未完成审计、评估或者估值、盈利预测审核（若涉及）的，

上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出 √

“相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈

利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别

提示；

2.交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影

响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，

是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有 √

限责任公司股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者

符合公司章程规定的转让前置条件；

3.交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否披露是否

已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及 √

土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；

4.交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有